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行政复议决定书

增府行复〔2025〕186号

申请人：胡某泉。

被申请人：广州市增城区市场监督管理局。

地址：广州市增城区荔城街夏街大道48号。

法定代表人：张应泉，职务：局长。

申请人胡某泉不服被申请人广州市增城区市场监督管理局作出的增市监举复〔2025〕142号《关于胡某泉举报事项的答复》，向本府申请行政复议，本府依法予以受理并适用普通程序审理，现已审查终结。

申请人请求：

变更增市监举复〔2025〕142号《关于胡某泉举报事项的答复》。

申请人称：

广州市增城区宁西街某丰街某号的物业由广州市某峰物业管理有限公司出租给胡某泉(****)。广州市某峰物业管理有限公司、胡某泉(****)、胡某锋(****)在2022年3月21日签订商铺三方协议书，约定以该地址办理营业执照。2022年7月20日，广州某生宠物服务有限公司以胡某锋为法定代表人，以上述地址为经营场所注册成立。2024年12月，广州某生宠物服务有限公司(即广州某宠物服务有限公司)进行公司名称和法定代表人变更登记以及2025年1月,广州某生宠物服务有限公司(即广州橙某宠物服务有限公司)进行法定代表人变更登记的行为。由于公司法人、股东、公司名称变更没有通知作为租赁方的胡某泉，胡某泉在1月11日报警主张权利，因此我认为，广州橙某宠物服务有限公司盗用我的租赁地址。

法律依据如下：

1.民法典中关于承租人的权利

承租人有权按照租赁合同约定，在租赁期限内占有，使用房屋，并获取由此产生的收益。胡某锋并非承租人。

2.商铺三方协议书

某峰物业与胡某泉、胡某锋于2022年3月21日签订三方协议委托胡某锋办理营业执照，当次授权完成，授权结束根据《中华人民共和国民法典》第五百一十条，若合同条款不明确(如未约定授权期限)，双方可协议补充;无法补充的，按合同相关条款、交易习惯或法律规定确定。授权目的与期限的关系:若授权书明确授权目的是"办理营业执照注册登记"，则营业执照办理完成后，合同目的已实现，授权效力可能自然终止。若授权书中未限定用途(例如允许乙方长期使用甲方地址经营)则可能视为**不定期授权**，双方可随时解除。

3.注册完成后的法律后果

若乙方在经营中继续使用甲方地址(如年检、变更登记等)，则需确保授权的持续有效，否则可能构成"登记材料不实"，面临行政处罚(《市场主体登记管理条例》第四十四条)

本次变更的没有得到胡某泉的授权。

4.转租行为胡某锋将法人代表、股权转让他人及公司名称的变更，实至名归的转租行为。

《中华人民共和国民法典》第七百一十六条主要规范了租赁合同中的转租行为，其核心内容如下:

承租人若要将租赁物转租给第三人，必须事先取得出租人的明确同意。未经同意的转租行为，出租人有权解除原租赁合同。

被申请人答复称：

一、申请人无权针对答复人就其举报事项不立案的答复申请复议。

申请人举报的作用在于促使答复人启动行政调查权，答复人依法启动行政调查权后，在案件办理中应当依照法律、法规或者规章的规定而不是依申请人的要求调查取证、认定事实、适用法律。因此，答复人依法启动行政调查权后如何调查取证、认定事实以及适用法律与申请人不具有法律上的利害关系。答复人对申请人的举报已依法启动了行政调查权，并将调查处理结果告知了申请人，答复人已履行了法定职责，保障了申请人对其举报事项处理结果的知情权。申请人与答复人是否对被举报人进行立案处罚不存在法律上的利害关系，申请人的行政复议申请不符合《中华人民共和国行政复议法实施条例》第二十八条第二项规定："行政复议申请符合下列规定的，应当予以受理：（二）申请人与具体行政行为有利害关系；"依据《中华人民共和国行政复议法实施条例》第四十八条第一款第（二）项规定："有下列情形之一的，行政复议机关应当决定驳回行政复议申请：（二）受理行政复议申请后，发现该行政复议申请不符合行政复议法和本条例规定的受理条件的。"恳请复议机关直接驳回申请人的复议申请。

二、答复人就申请人作出的举报事项所作的答复程序合法。

2025年1月9日，申请人向答复人提起举报事项，其反映广州橙某宠物服务有限公司（以下简称被举报人）冒用其所租赁的地址注册公司。2025年1月24日，依据举报线索，答复人对被举报人的住所进行现场检查。2025年2月21日，答复人向申请人作出《关于胡某泉举报事项的答复》（增市监举复〔2025〕142号），并于2025年2月25日通过直接送达的方式送达申请人。

答复人从2025年1月9日收到举报，到2025年1月24日到被举报人的住所进行现场检查的整个过程，一共11个工作日；到2025年2月21日，答复人作出《关于胡某泉举报事项的答复》（增市监举复〔2025〕142号），一共27个工作日；到2025年2月25日，答复人向申请人送达上述答复，一共29个工作日。

根据《市场监督管理行政处罚程序规定》第十八条第一款规定："市场监督管理部门对依据监督检查职权或者通过投诉、举报、其他部门移送、上级交办等途径发现的违法行为线索，应当自发现线索或者收到材料之日起十五个工作日内予以核查，由市场监督管理部门负责人决定是否立案；特殊情况下，经市场监督管理部门负责人批准，可以延长十五个工作日。法律、法规、规章另有规定的除外。"及《市场监督管理投诉举报处理暂行办法》第三十一条第二款规定："举报人实名举报的，有处理权限的市场监督管理部门还应当自作出是否立案决定之日起五个工作日内告知举报人。"答复人已在法定期限内对举报线索进行了现场核查并将处理结果告知申请人，程序合法。

三、答复人就申请人作出的举报事项所作的答复以及不予立案决定合法，申请人提出复议答复的事实与理由不成立。

经调查，2022年3月19日，申请人与广州市某峰物业管理有限公司签订《合作协议书》（协议编号：****），约定申请人向广州市某峰物业管理有限公司承租广州市增城区宁西街某丰街某号物业作宠物医院使用，使用期限自2022年3月15日至2028年3月31日止。2022年3月21日，申请人、胡某锋、广州市某峰物业管理有限公司签订《商铺三方协议书》，三方知晓并同意提供相关资料给胡某锋办理相关营业执照。2022年7月20日，被举报人成立并取得设立登记，成立时名称为广州某生宠物服务有限公司，法定代表人为胡某锋，住所为广州市增城区宁西街道某丰街某号。2024年11月15日，被举报人办理变更登记（备案），将企业类型变更为有限责任公司（自然人独资）并原股东胡某锋、刘某燕变更为刘某燕。2024年12月9日，被举报人办理变更登记（备案），将原法定代表人、经理、董事胡某锋变更为刘某燕。2024年12月27日，被举报人办理变更登记（备案），将名称广州某生宠物服务有限公司变更为广州橙某宠物服务有限公司。2025年1月26日，被举报人办理变更登记（备案），将原法定代表人、董事变更为胡某锋。

首先，依据《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第十九条第一款规定："登记机关应当对申请材料进行形式审查……"被举报人的设立、变更登记（备案）均符合法定形式，答复人依法作出的准予设立登记、变更登记（备案）的决定合法。

其次，申请人向答复人反映被举报人冒用申请人所租赁地址注册公司。作为市场监管部门，根据申请人的举报，答复人的职责为对被举报人的设立、变更登记（备案）时是否存在提交虚假材料或者采取其他手段隐瞒重要事实取得市场登记的情形进行核查，核查属实的，可依据《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第四十四条规定："提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得市场主体登记的，由登记机关责令改正，没收违法所得，并处5万元以上20万元以下的罚款；情节严重的，处20万元以上100万元以下的罚款，吊销营业执照。"作出相应的处理。经调查，被举报人在设立登记前，其法定代表人胡某锋已与申请人、广州市某峰物业管理有限公司签订相关协议，三方均知晓并同意胡某锋以广州市增城区宁西街某丰街某号的场所办理营业执照，被举报人在设立登记过程中的自主申报住所是合法有效的。申请人在复议申请中提出的事实和理由，主要是对被举报人进行变更登记（备案）时未通知申请人该事项持异议态度，并未对被举报人的设立登记时所提交的资料提出异议，当时被举报人有效的自主承诺并未发生改变，因此被举报人在设立登记时并不存在提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得设立登记的情况。

再次，答复人后续历经4次变更登记（备案），4次变更登记（备案）均未涉及地址变更，变更登记（备案）均符合法定形式要求。无论是申请人与广州市某峰物业管理有限公司签订的《合作协议书》（协议编号：****）还是胡某锋已与申请人、广州市某峰物业管理有限公司三方共同签订的《商铺三方协议书》，均未对广州市增城区宁西街某丰街某号的场所能否转租作禁止性约定，亦未对胡某锋所办理的市场主体后续的变更情况是否需告知申请人或广州市某峰物业管理有限公司进行约定。答复人未发现被举报人在办理变更登记（备案）时存在提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得变更登记（备案）的情况。在被举报人不存在提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得设立登记、变更登记（备案）并且不存在其他违反法律、法规、规章规定行为的情况下，被举报人办理变更登记（备案）的事项属于被举报人在经营过程中的自主性经营行为，无论是答复人还是申请人，均无法干预被举报人的自主性经营行为。

最后，申请人在复议申请中提到的关于其承租人的权利以及胡某锋涉嫌转租的行为实质上属于申请人与被举报人的法定代表人胡某锋之间民事法律纠纷，申请人应当通过民事诉讼或其他合法途径维护其合法权益。

综上所述，答复人暂未发现被举报人在办理注册登记、变更（备案）时存在提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得市场主体登记的行为，答复人所作的不予立案决定以及答复合法。

综上，针对申请人的举报事项，答复人已在法定期限内依法履行现场核查、答复的职责，申请人与答复人是否立案的行政行为并不具有法律上的利害关系，申请人复议中提到的事实和理由实质上为其与被举报人的法定代表人之间的民事法律纠纷，申请人不具备申请复议的资格，恳请复议机关依法驳回申请人的复议申请。

本府查明：

2022年3月19日，申请人与广州市某峰物业管理有限公司签订《合作协议书》，约定申请人向广州市某峰物业管理有限公司承租广州市增城区宁西街某丰街某号作宠物医院使用，使用期限自2022年3月15日至2028年3月31日。

2022年3月21日，申请人、胡某锋与广州市某峰物业管理有限公司签订《商铺三方协议书》，协议约定三方就申请人所承租铺位以胡某锋名义办理营业执照一事达成一致。

2022年7月20日，广州某生宠物服务有限公司成立并取得设立登记，法定代表人为胡某锋，住所为广州市增城区宁西街道某丰街某号。

2024年11月15日，广州某生宠物服务有限公司办理变更登记（备案），将企业类型变更为有限责任公司（自然人独资），并将原股东胡某锋、刘某燕变更为刘某燕。

2024年12月9日，广州某生宠物服务有限公司办理变更登记（备案），将原法定代表人、经理、董事胡某锋变更为刘某燕。

2024年12月27日，广州某生宠物服务有限公司办理变更登记（备案），将名称变更为广州橙某宠物服务有限公司。

2025年1月9日，申请人向被申请人提交举报事项，反映广州橙某宠物服务有限公司冒用其所租赁的地址注册公司。

2025年1月24日，被申请人依据申请人提供的举报线索对广州某生宠物服务有限公司的住所进行现场检查，发现广州某生宠物服务有限公司的经营场所内悬挂公示营业执照，其法定代表人提供了《合作协议书》《商铺三方协议书》《准予变更登记（备案）通知书》等备查。

2025年1月26日，被举报人办理变更登记（备案），将原法定代表人、董事刘某燕变更为胡某锋。

2025年2月21日，被申请人向申请人作出增市监举复〔2025〕142号《关于胡某泉举报事项的答复》，主要内容为："经查，广州橙某宠物服务有限公司在其登记住所广州市增城区宁西街某丰街某号实际经营。位于广州市增城区宁西街某丰街某号的物业由广州市某峰物业管理有限公司出租给胡某泉(****)，出租期限自2022年3月15日至2028年3月31日止。广州市某峰物业管理有限公司、胡某泉(****)、胡某锋(****)签订商铺三方协议书，约定以该地址办理营业执照。2022年7月20日，广州某生宠物服务有限公司以胡某锋为法定代表人，以上述地址为经营场所注册成立。广州某生宠物服务有限公司于2024年12月进行变更登记,将公司名称由广州某生宠物服务有限公司变更为广州橙某宠物服务有限公司、法定代表人变更为刘某燕。广州某生宠物服务有限公司于2025年1月进行变更登记，将公司法定代表人变更为胡某锋。2022年7月20日，广州某生宠物服务有限公司注册公司的行为，因你已通过三方协议书确认知晓并同意。2024年12月，广州某生宠物服务有限公司(即广州橙某宠物服务有限公司)进行公司名称和法定代表人变更登记以及2025年1月，广州某生宠物服务有限公司(即广州橙某宠物服务有限公司)进行法定代表人变更登记的行为，不涉及公司地址。根据现有证据，未发现该公司冒用地址进行注册登记，我局决定不予立案。"2025年2月25日，被申请人将上述答复通过直接送达的方式送达申请人。

申请人不服被申请人作出的增市监举复〔2025〕142号《关于胡某泉举报事项的答复》，于2025年2月26日向本府提出行政复议申请。

以上事实由《举报登记表》《现场笔录》《商铺三方协议书》《询问笔录》《准予变更登记（备案）通知书》《关于胡某泉举报事项的答复》、送达回证等证据予以证实。

本府认为：

《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第五条规定："县级以上地方人民政府市场监督管理部门主管本辖区市场主体登记管理工作，加强统筹指导和监督管理。五个工作日内予以核查，由市场监督管理部门负责人决定是否立案；特殊情况下，经市场监督管理部门负责人批准，可以延长十五个工作日。法律、法规、规章另有规定的除外。"根据上述规定，被申请人作为增城区人民政府的市场监督管理部门，对于申请人提交的有关市场主体登记的举报事项有权进行调查并作出是否立案的决定。

《市场监督管理行政处罚程序规定》第二十条第一款规定："经核查，有下列情形之一的，可以不予立案：……（四）依法可以不予立案的其他情形。"本案中，申请人于2022年3月19日与广州市某峰物业管理有限公司签订《合作协议书》，承租涉案地址用于经营宠物医院，并于2022年3月21日与胡某锋、广州市某峰物业管理有限公司签订《商铺三方协议书》，三方就申请人所承租铺位以胡某锋名义办理营业执照一事达成一致。2022年7月20日，广州某生宠物服务有限公司以胡某锋为法定代表人，在涉案地址注册成立，该公司虽对企业名称、法定代表人及股东进行了数次变更，但住所地址始终未变更。2025年1月24日，被申请人现场检查确认该公司实际经营地址与登记住所一致。上述事实有《合作协议书》《商铺三方协议书》《现场笔录》《准予变更登记（备案）通知书》等证据佐证，能够形成完整证据链证明广州某生宠物服务有限公司(即广州橙某宠物服务有限公司)注册及使用涉案地址已取得申请人同意，不存在冒用地址情形。被申请人作出的涉案答复事实清楚，证据确凿。被申请人结合调查结果，认定不存在提交虚假材料或采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得登记的行为，并依据《市场监督管理行政处罚程序规定》第二十条第一款规定"依法可以不予立案的其他情形"作出不予立案决定，适用依据正确，内容适当。

《市场监督管理行政处罚程序规定》第十八条规定："市场监督管理部门对依据监督检查职权或者通过投诉、举报、其他部门移送、上级交办等途径发现的违法行为线索，应当自发现线索或者收到材料之日起十五个工作日内予以核查，由市场监督管理部门负责人决定是否立案；特殊情况下，经市场监督管理部门负责人批准，可以延长十五个工作日。法律、法规、规章另有规定的除外。"《市场监督管理投诉举报处理暂行办法》第三十一条第二款规定："举报人实名举报的，有处理权限的市场监督管理部门还应当自作出是否立案决定之日起五个工作日内告知举报人。"被申请人于2025年1月9日收到举报后，依法开展现场检查，于2025年2月21日作出不予立案的决定，并于2025年2月25日现场送达申请人，程序合法。

综上所述，被申请人作出的增市监举复〔2025〕142号《关于胡某泉举报事项的答复》认定事实清楚、证据确凿，适用依据正确，内容适当，应依法予以维持。申请人的请求缺乏事实依据和法律依据，本府不予支持。申请人主张的关于其承租人的权利以及胡某锋涉嫌转租的行为属于申请人与被举报人的法定代表人胡某锋之间的民事纠纷，应当通过民事诉讼或其他合法途径维护其合法权益。

本府决定：

根据《中华人民共和国行政复议法》第六十八条规定，维持被申请人广州市增城区市场监督管理局作出的增市监举复〔2025〕142号《关于胡某泉举报事项的答复》。

申请人如不服本府复议决定，可在收到本《行政复议决定书》之日起15日内，向广州铁路运输法院起诉。

二〇二五年五月三十日